El capital de Nido Lab: acciones, cuentas y control

Hoy recorremos la empresa por dentro: de dónde sale su capital, cómo se ve en sus estados financieros, qué pasa cuando entra un inversionista y quién termina mandando.

Universidad Los Libertadores · 2026-2
Mié 28 oct (grupo 201, 8–10 p. m.) · Jue 29 oct (grupo 101, 11 a. m.–1 p. m.)
Juan David Vanegas Roldán

Cómo se juega: maneja con WASD o las flechas. Espacio avanza; al terminar una estación, la camioneta va sola a la siguiente.

Llega una carta con 1.200 millones

Nido Lab S.A.S. es la startup de Ana, Bruno y Carla. Tiene 3.000.000 de acciones: el 70 % está en Tres Fundadores S.A.S., su holding, y cada uno tiene un 10 % directo.

• El fondo Andina Ventures ofrece invertir $1.200 millones por el 20 % de Nido Lab.
• Antes de firmar pide ver el capital, los estados financieros y el mapa de control.
• La pregunta del día: si dicen que sí, ¿qué cambia en el capital, en las cuentas y en quién manda?

Cinco estaciones para responder la carta

1. 01 · BÓVEDACapital autorizado, suscrito y pagado.
2. 02 · TORRE DE ACCIONESQué es una acción y quién tiene qué: el cap table.
3. 03 · BALANZALos estados financieros y dónde vive el capital.
4. 04 · FÁBRICACapitalizar: la ronda de Andina en números.
5. 05 · TORRES DEL GRUPOControl, grupo empresarial y sus deberes.

Tres capitales, tres preguntas

• AUTORIZADO · ¿HASTA DÓNDE PUEDO EMITIR?El techo fijado en los estatutos. Nido Lab: 5.000.000 de acciones de $10 = $50 millones.
• SUSCRITO · ¿CUÁNTO SE COMPROMETIERON A PONER?Las acciones que los socios se obligaron a pagar. Nido Lab: 3.000.000 = $30 millones.
• PAGADO · ¿CUÁNTO ENTRÓ DE VERDAD?Lo que ya está en la caja. Nido Lab: $15 millones; deben los otros 15.

Siempre: autorizado ≥ suscrito ≥ pagado.

Una acción es un paquete de derechos

El capital suscrito se divide en acciones iguales. Cada bloque de la torre representa 100.000 acciones de Nido Lab.

• POLÍTICOSVotar en la asamblea e inspeccionar los libros (C.Co. art. 379).
• ECONÓMICOSRecibir utilidades y una parte de lo que quede si se liquida.
• NEGOCIARVenderlas; en la SAS los estatutos pueden restringirlo hasta por 10 años (Ley 1258/08, art. 13).
• PRUEBAQuién es accionista lo dice el libro de registro de acciones, no el chat de los fundadores.

La hoja que lee primero un inversionista

Ojo: detrás de la holding están los mismos tres. Andina pedirá ver a las personas reales que controlan.

Lo que tiene = lo que debe + lo que es de los socios

• ACTIVO · 140Caja, cuentas por cobrar, equipos, el software.
• PASIVO · 95Proveedores, impuestos, el crédito del banco.
• PATRIMONIO · 45Capital pagado (15) y utilidades acumuladas (30). Aquí vive el capital social.

La balanza siempre queda nivelada: si algo entra a un plato, algo se mueve en el otro.

Cinco documentos, una vez al año

• SITUACIÓN FINANCIERALa foto: activo, pasivo y patrimonio a 31 de diciembre.
• RESULTADOSLa película: ingresos menos gastos = utilidad o pérdida del año.
• CAMBIOS EN EL PATRIMONIODónde se ve una capitalización, un dividendo o una reserva.
• FLUJOS DE EFECTIVODe dónde salió y a dónde fue la caja. Más las notas.

La regla: al cierre de cada ejercicio se cortan cuentas y se preparan estados de propósito general (Ley 222/95, art. 34); los aprueba la asamblea en su reunión ordinaria.

Cuatro maneras de subir el capital

• DINERO NUEVOSe emiten acciones y alguien las paga. Es la oferta de Andina.
• APORTE EN ESPECIEBienes o intangibles a cambio de acciones: el código de Nido Tech, avaluado.
• CAPITALIZAR ACREENCIASUna deuda se paga con acciones: así se convierte una nota convertible.
• CAPITALIZAR UTILIDADESEn vez de repartir dividendos en dinero, se reparten en acciones.

$1.200 millones por 750.000 acciones

• Para que el fondo quede con el 20 %, se emiten 750.000 acciones nuevas: el total sube a 3.750.000.
• Cada acción vale $10 nominales; los otros $1.590 son prima en colocación: patrimonio, pero no capital.
• Dilución: la holding baja de 70 % a 56 % y cada fundador de 10 % a 8 %, en una empresa que ahora vale $6.000 millones.

Cómo se hace sin romper nada

• 1 · ¿CABE?3.750.000 ≤ 5.000.000 autorizadas: no hace falta reformar estatutos.
• 2 · APROBAREl órgano competente aprueba la emisión y el reglamento de colocación.
• 3 · PREFERENCIALos socios actuales pueden tener derecho a suscribir primero; si renuncian, que conste.
• 4 · INSCRIBIRSuscripción, pago y anotación en el libro de registro de acciones.

Después de la ronda, ¿quién manda?

Una sociedad es subordinada cuando su poder de decisión depende de otra (C.Co. art. 260). Se presume, entre otros casos, si la matriz tiene más del 50 % del capital (art. 261).

• Tres Fundadores tiene el 56 % de Nido Lab: sigue siendo su matriz.
• Nido Lab tiene el 100 % de Nido Medellín: es su filial, y subsidiaria de la holding.
• Nido Tech, de Bruno, le factura a Nido Lab: es vinculada, no subordinada, mientras no haya influencia dominante.

Si Andina pide el 30 %, la holding pierde la mayoría

• Con 49 % ya no opera la presunción por capital; habría que mirar los votos, la junta o un pacto de accionistas.
• GRUPO EMPRESARIALControl + unidad de propósito y dirección (Ley 222/95, art. 28).
• DEBERESInscribir la situación de control en 30 días (art. 30), informe especial (art. 29) y estados consolidados (art. 35).

Lo que un emprendedor debe poder decir hoy

• Autorizado ≥ suscrito ≥ pagado; en la SAS hay dos años para pagar.
• Una acción es un paquete de derechos y se prueba con el libro de accionistas.
• Activo = pasivo + patrimonio; el capital vive en el patrimonio.
• Capitalizar diluye: menos porcentaje de una empresa que vale más.
• El control se presume con más del 50 % y trae deberes de inscripción y consolidación.

Próxima sesión: Andina vuelve con un SAFE. Traigan el cap table de su proyecto.