Colaboración empresarial: unirse sin casarse

Joint venture, consorcio, unión temporal y cuentas en participación: cómo dos empresas hacen un proyecto juntas sin crear una persona jurídica nueva, y qué precio pagan por esa flexibilidad.

Universidad Los Libertadores · 2026-2 · Miércoles 28 de octubre · Grupo 201 · 6:00 a 8:00 p. m.
Juan David Vanegas Roldán

Cómo se juega: maneja con WASD o las flechas. Espacio avanza; al terminar una estación, la camioneta va sola a la siguiente.maneja con el joystick o sigue la flecha naranja. El botón › avanza; al terminar una estación dice a dónde sigues y la camioneta va sola.

Masa Madre creció. Ahora necesita aliados

En la sesión pasada aseguró su harina (suministro) y replicó su local (franquicia de Chía). Esta semana le llegan tres oportunidades que no puede ejecutar sola.

• 01 · UNA LÍNEA NUEVACon Congelados Andinos S.A.S. quiere sacar pan congelado para supermercados: ella pone la receta y la marca; ellos, la planta y el frío.
• 02 · UNA LICITACIÓNUna universidad licita las cafeterías de sus tres sedes. Con Café Origen S.A.S. suman la experiencia que pide el pliego.
• 03 · UN INVERSIONISTAAlguien en Medellín quiere poner 200 millones para abrir un punto, sin aparecer ni responder más allá de su aporte.

La pregunta del día: ¿quién responde frente a terceros en cada figura?

Del contrato a la sociedad, y el velo aparece solo al final

Art. 98 C.Co.: la sociedad, «una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios». Antes de ese punto hay contratos que suman capacidades sin crear un sujeto nuevo.

• CUATRO RASGOS COMUNESFin común; aportes sin patrimonio autónomo; sin personería; objeto acotado.
• CONSECUENCIASin persona jurídica, responden los miembros: no hay nadie más que responda.
• MATIZ TRIBUTARIOConsorcios y uniones temporales tienen NIT para facturar, aunque no son personas.

La ruta: joint venture → licitación → teatro del partícipe → el food truck «a medias».

Un acuerdo de riesgo compartido, atípico

Masa Madre y Congelados Andinos quieren sacar «Pan del Páramo»: pan de masa madre congelado para supermercados. Ninguna puede sola.

• ATÍPICONo tiene regulación propia en Colombia: se rige por lo pactado, por las normas generales del contrato mercantil (C.Co. arts. 822 ss.) y por analogía.
• POR ESOTodo depende del texto. Lo que el contrato calle lo decidirá un juez con reglas generales.
• EL NOMBRE ENGAÑA«Joint venture» se le dice a una alianza, a un consorcio o a una sociedad. Pregunten por la estructura, no por el título.

Bloqueo y salida: dónde se rompen los joint ventures

• EL BLOQUEO (DEADLOCK)Con 50/50, o con materias que exigen unanimidad, una sola parte puede frenar todo. El contrato debe decir cómo se desempata.
• ESCALAMIENTODel comité a los gerentes generales, luego mediación y al final arbitraje.
• COMPRA FORZOSA (SHOTGUN)Una parte ofrece un precio por las acciones de la otra; la otra elige vender o comprar a ese mismo precio. Obliga a ofrecer un precio justo.
• UN CASO REALSony Ericsson nació en 2001 como joint venture 50/50; en 2012 Sony compró la mitad de Ericsson y terminó la alianza.

Cuando la colaboración se vuelve control

Un joint venture societario puede terminar en algo distinto: una empresa que decide por la otra.

• C.CO. ARTS. 260 Y 261Hay subordinación si el poder de decisión de una sociedad depende de otra; se presume con más del 50 % del capital, la mayoría de votos o influencia dominante.
• EN EL CASOMasa Madre tiene el 60 % de Pan del Páramo y nombra al gerente: es su matriz. Ya no es colaboración entre iguales.
• CONSECUENCIAInscribir la situación de control (Ley 222/95, art. 30) y, si causó la insolvencia de la filial, responder subsidiariamente (Ley 1116/06, art. 61).

Un solo proponente, dos empresas

Ley 80 de 1993, art. 7: dos o más personas presentan en forma conjunta una misma propuesta. Ninguna figura tiene personería; ambas designan un representante.

• CUMPLIMIENTOSolidario en las dos: si Café Origen no entrega las máquinas, la universidad puede exigirle todo a Masa Madre.
• CONSORCIO · SANCIONESMultas, cláusula penal e incumplimiento golpean a todos por igual.
• EXPERIENCIASe acredita en conjunto: es la puerta de las empresas medianas a los contratos grandes.

En la unión temporal, la sanción se gradúa

Ley 80, art. 7: en la UT las sanciones «se impondrán de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros».

• La diferencia no está en la responsabilidad por cumplimiento: está en las sanciones.
• Masa Madre 60 % (pan) y Café Origen 40 % (café): la multa se reparte en esa proporción.
• EL DOCUMENTO DE CONFORMACIÓNPorcentajes, actividades, representante, relaciones internas, duración y cláusula de no sociedad. Sin porcentajes, la UT no sirve.

Un gestor visible y un partícipe oculto

C.Co. art. 507: uno de los comerciantes ejecuta la operación «en su solo nombre y bajo su crédito personal», rinde cuentas y divide ganancias o pérdidas.

• ART. 508No es persona jurídica: sin nombre, patrimonio ni domicilio; no exige solemnidad.
• ART. 509Frente a terceros, el gestor «será reputado único dueño del negocio».
• ARTS. 511 Y 512El gestor rinde cuentas; el partícipe puede revisar libros. Aquí nacen casi todos los pleitos.

Salir a la luz tiene precio

Art. 510: el partícipe responde hasta su aporte. Pero si revela o autoriza que se conozca su calidad de partícipe, responde ante terceros solidariamente con el gestor.

• En la inauguración el inversionista le dijo al proveedor de hornos: «este negocio es mío».
• El proveedor reclama 60 millones impagos, y ahora puede cobrárselos a él.
• La limitación es la contrapartida de la ocultación.

Sociedad de hecho: lo que nadie quiere tener

Daniela vende el pan de Masa Madre en ferias desde hace un año, «a medias en todo» y sin contrato.

• ART. 498Es de hecho la sociedad que no se constituye conforme a la ley; se prueba por cualquier medio. Aportes + ánimo de asociarse + reparto de utilidades.
• ART. 499No es persona jurídica: lo que se adquiere o se debe es de todos los socios de hecho.
• ARTS. 501 Y 505Responden solidaria e ilimitadamente, y cualquiera puede pedir la liquidación en cualquier momento.

La informalidad no evita la sociedad: la crea en su peor versión.

Lo que un abogado debe poder decir hoy

• Colaborar no es asociarse: sin personería no hay separación patrimonial y los miembros responden.
• El joint venture es atípico: contractual o societario; ocho cláusulas, desempate, salida y no sociedad.
• Consorcio y UT: solidaridad por cumplimiento en ambos; las sanciones se gradúan solo en la UT.
• Cuentas en participación: el partícipe responde hasta su aporte mientras siga oculto.
• Sin papeles aparece la sociedad de hecho, sin techo de responsabilidad.

Próxima sesión: Masa Madre abre su tienda en línea: términos y condiciones, Ley 527/99 y legal design.